兽药生产质量管理规范(试行)

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兽药生产质量管理规范(试行)

农业部


兽药生产质量管理规范(试行)


(一九八九年十二月二十六日农业部发布)

第一章 总 则
第一条 根据《兽药管理条例实施细则》第六条的规定,特制定《兽药生产质量管理规范(试行)》(以下简称规范)。
第二条 本规范是兽药生产企业管理生产和质量的基本准则。兽药生产的全过程均应符合本规范的规定。
第三条 本规范适用于各种兽药的生产。

第二章 人 员
第四条 兽药生产企业必须配备受过专门教育的具有医药专业知识、生产经验及组织能力的管理人员和与所生产兽药相适应的技术人员,负责生产和质量管理工作。
第五条 兽药生产企业的厂长、经理,必须具有中专以上文化程度、相应的技术职称,熟悉兽药生产技术,并从事兽药生产工作5年以上。
第六条 兽药生产和质量检验部门的负责人,必须是具有主管药师、工程师、兽药师以上技术职称的专业技术人员,并从事兽药生产或检验工作5年以上。
第七条 直接从事兽药生产人员必须具有高中以上文化程度,并受过与本职工作要求相适应的专业培训。从事兽药生产辅助工作人员必须具有初中以上文化程度。质检人员应是本专业中专以上的技术人员或受过专门培训合格的检验工。
第八条 其他专业技术工人,必须受过专业培训,并经国家有关部门考核合格。

第三章 厂 房
第九条 兽药的制造、加工、包装及检验应在适合于这些工作的厂房内进行,并注意做到:
(一)厂房建筑的布局合理,生产区、办公区、仓储区、生活区要分开,能源、动力应有单独的房间,由专人管理。
(二)生产车间的布局应符合生产流程的要求,工序衔接合理,人流和物流要分开流转。
(三)要有适宜的操作空间和场地,能整齐、合理地放置设备和物料,防止不同药物错混和交叉污染及遗漏生产或检验程序。
(四)厂房建筑必须符合保证产品质量和安全的要求,能防止动物和昆虫的进入,接触药品的室内表面应光滑,不得脱落、有裂缝或藏有颗粒粉尘,并应易于清洗和消毒。
(五)根据生产操作和产品质量的要求,厂房内应有适当的照明、采暖及通风设备。对产品质量有特殊要求或放置精密仪器的房间,必要时应有保持适宜的温度和相对湿度的空调设备。
(六)厂房内各工序应按生产工艺和产品质量的要求划分洁净等级,制定等级标准和保证措施。
(七)兼产兽药生产企业生产兽药,必须设立隔离的兽药生产区,生产兽药用的物料应在兽药生产区内存放和流通。
(八)生物制品生产车间应根据产品工艺特点和防止交叉污染而布局。凡应用强毒菌毒种进行生产、检验以及可能接触强毒的场所,必须严格隔离,并设置专用消毒设备。
第十条 对需要在无菌等特殊条件下进行兽药生产操作的,应在专用的厂房内生产。其厂房条件除符合本规范第九条规定外,还应具备下列条件:
(一)生产无菌而又不能在最终容器内灭菌的药品,应在进出口具有缓冲间或气封室的隔离密封区内生产,进入室内的空气需经除菌过滤,保持室内正压。密封区内应定时进行常规的微生物和尘埃计数检查,其结果应符合标准规定,并保存检查记录。
(二)对生产能在最终容器中灭菌的药品,除不强调无菌条件外,上述(一)款的要求基本适用,但其灭菌室设计应能排除将待灭菌的药品与已灭菌的药品互相混淆的可能性,对此应采取隔离双端灭菌。
第十一条 仓储区建筑应符合防水、防火、防动物的要求,并应具备下列条件:
(一)应有适当的空间、照明和通风设施。应使存放的物料和产品保持干燥、清洁、整齐。对温度、湿度有特殊要求的物料应能控制温度、湿度,能保证其稳定性条件下储存。
(二)待验、合格、不合格的物料应分库保管或严格分开码垛储存,并有易于识别的明显标记。
(三)对易燃易爆的危险品,废品、回收物料应有特殊的或隔离的仓库保存。毒性药品、麻醉药品、精神药品应按有关管理规定保存。
(四)仓储区各仓库之间应有符合规定的消防间距和交通通道。

第四章 设 备
第十二条 生产设备的设计、安装、维护应符合下列要求:
(一)应与所生产兽药的种类、剂型质量要求的目的相适应。
(二)生产操作所使用的设备、工具、容器、照明器具等均应有清洁保养制度。应有清洁间,并由专人清洗工具和容器,已清洗的工具和容器应分别存放。
(三)与药品及其容器接触的设备表面应光洁、耐腐蚀,并不得发生化学变化。
(四)设备的布局应符合生产工艺流程和便于维护保养,并能防止混药或遗漏工序。
(五)接触药品的设备和用具在更换产品品种时必须彻底清洗,防止将残余药品带进产品内。
(六)设备和管道应无跑、冒、滴、漏现象。
第十三条 无菌灌充设备应定期用微生物学方法检查。灭菌设备内部工作情况应用仪表监测,并定期检查灭菌效果。上述检查结果应记录在册保存。
第十四条 设备的使用、保养、维修应有记录,由专人管理。
第十五条 用于生产的检验的仪器、仪表、计量用具、耐压容器应经法定规定检定,并定期复查。凡检定及复查不合格的,不得用于生产的检验。
第十六条 生物制品生产厂必须设置相应的低温冷藏设备,成品、半成品与原材料须分别存放。

第五章 卫 生
第十七条 兽药生产企业必须有整洁的生产环境,生产区周围无污染源,场地、空气、水质应符合药品生产要求,生产区内应无露土地面。
第十八条 生产厂区应经常保持清洁、整齐、无废物、无垃圾积存,无虫害、无有害动物。应制定卫生制度,其内容规定:
(一)清洁责任区和责任人员;
(二)清洁的间隔时间和方法;
(三)清洁要达到的要求。
第十九条 生产区、仓储区、化验室的清洁卫生应符合以下要求:
(一)应经常保持整齐、清洁、卫生,生产区内不得存放非生产物料。
(二)生产操作所使用的设备、工具、容器、照明器具等均应有清洁保养制度。
(三)生产附近应有供生产人员使用的清洁卫生、通风良好的更衣室、洗浴室和卫生间。
(四)对生产人员的健康有损害的生产操作,应有必要的防护措施。
第二十条 生产检验人员的卫生,应符合以下要求:
(一)进入生产区必须穿戴整洁的工作服装,进入无菌密封区必须洗浴更换无菌工作服。
(二)应有良好的清洁卫生习惯,保持个人清洁卫生。在生产区和化验室内严禁吸烟、编织物、吃食品。
(三)企业所有人员应进行药品生产的卫生教育,定期体检,设立保健档案。传染病患者、体表有伤口者、皮肤病患者及药物过敏者不得从事直接接触药品的生产。
第二十一条 有害气体、污水、烟尘、粉尘、动物尸体,应作无害处理,并符合国家规定的排放标准。

第六章 原 料
第二十二条 原料的管理、检验、出入库应制定完善的制度。
第二十三条 生产兽药各工序所用的原料,应登记账、卡,内容包括:品名、规格、数量、包装、标准、生产者、来源、收货日期、存放库位、检验日期、检验结果、发放日期、经手人签字等。
第二十四条 兽药生产企业应按法定的质量标准购进原料,入库时应检查名称、规格、外观是否相符,包装、容器有无污损后,入库待验,并在货位前用标牌明显标记“待验”字样。
第二十五条 保管人员对“待验”的原料应及时通知质检部门抽样检验,并根据检验报告书在标牌上加盖“合格”或“不合格”标记。合格的原料凭领料单计量发放并登记账、卡,不合格的原料应及时处理。待验、合格、不合格原料的货位要严格分开。
第二十六条 质检部门应按规定的方法取样,取样后的包装应作标志记录,填写取样记录,内容包括:名称、批号、包装情况,进库量、取样量、日期、取样人签字等。检验后出具检验报告书。检验记录存档,并按规定留样。

第七章 生产操作
第二十七条 生产操作和管理应在本规范第五条及第六条规定的专业人员指导下进行。
第二十八条 生产人员应符合下列条件:
(一)健康情况应符合第二十条第三款的要求。
(二)生产人员应符合第七条要求,经考核合格者方可上岗操作。
(三)对易燃、易爆、有毒、有害及无菌作业的操作人员应进行专业训练,必要时穿戴防护工作服、面具、鞋进行操作,并限制非操作人员进出特定的工作区域。
第二十九条 为了防止在生产中药品的污染和混淆,生产操作应采取以下措施:
(一)在更换品种开始生产操作前,应检查全部容器、用具、设备是否洁净或已灭菌,并检查生产现场无上一品种的生产遗留物,由车间负责人填写清场记录。
(二)用于生产所有的器皿、容器应有明显的标记,标明内容物的名称和批次。运转中的设备也应有同样的标记。
(三)生产不同的原料药或剂型应在为此目的而设的单独区域内进行,并有与其相适应的、专用的全套设备。否则应采取隔离措施以保证不会发生交叉污染和混药。不得在相邻而又未加分隔的区域内同时生产外观相同的药品。
(四)生产无菌药品应在第三章第十条规定的厂房内进行,在进入无菌区之前应洗手消毒,更换无菌的工作服、帽、面具、手套及鞋罩等。
(五)生产能在最终容器中灭菌的药品,而又无隔离的双端灭菌设施的,所有要灭菌的各批产品的容器应有明显标记,标明其内容物是否已经灭菌。
(六)能产生粉尘的操作,应在排气良好和保持一定正压的区域内进行,并有吸尘设施。
第三十条 每一产品均应在负责生产的技术人员指导下制定生产工艺操作规程,其内容应包括:
(一)名称、剂型、规格、处方。
(二)生产的详细操作规程。
(三)原料、中间体、半成品的质量标准和各项技术参数。
(四)生产中每一步骤的预计理论收得率和实际收得率的限度。
(五)成品的容器、包装材料及标签的规格和标准。
(六)在生产的每阶段应进行的质量检验的项目和内容。
第三十一条 生产工艺操作规程的起草、修订、审查、批准应按规定的程序进行,一经批准执行,原规程即应作废,不得再度使用。变更工艺操作的一切指令均须按规定履行批准手续,并由技术负责人及验证人签字后下达执行。不符合操作规程的指令或无批准手续变更操作指令,操作人员应拒绝执行。
生物制品生产工艺操作必须遵循《兽医生物制品制造及检验规程》。
第三十二条 生产每批药品应有完整的生产记录,内容包括:
(一)名称、剂型、规格,本批的配方及投料量。
(二)批次、生产日期及时间。
(三)操作的步骤、发生特别事项和特殊现象及采取的措施。
(四)生产各阶段的实际收得率与理论收得率的比值。
(五)所有的容器、标签、包装材料的说明。
(六)在生产中所进行的检验及其结果。
(七)该批产品的检验结果(附质量管理部门的检验报告书)。如该批产品不合格,应有其处置和利用的记录。
第三十三条 生产记录由操作人员填写,内容真实,数据完整,字迹清晰,并由车间技术负责人签字。生产记录应按批号归档,保存至产品有效期或负责期后1年。

第八章 标签和包装
第三十四条 产品必须符合工艺要求和质量标准,并签署生产记录方能贴签、包装,在包装前,标签、说明书、纸盒、包装箱应经质量管理部门检验合格方可使用。
第三十五条 标签、说明书、包装材料应在专用的仓库,由专人验收、保管及发放,并由专人凭领料单计数领取,领发人均签字。
第三十六条 出厂成品均有标签和说明书。标签应有下列内容:
(一)品名、规格;
(二)生产厂名、地址;
(三)注册商标、批准文号、批号、批次、有效期或负责期;
(四)兽药、剧毒药标记。
说明书的内容应有:
(一)有效成分及其含量;
(二)作用与用途、用法与用量;
(三)毒副反应、禁忌、注意事项;
(四)储存条件。
说明书的内容也可以印在标签上。
第三十七条 产品包装后,应核对标签和包装材料的实用数和领取数是否相符。已打印批号而未使用的标签应由包装负责人核实签字后及时销毁。

第九章 质量管理
第三十八条 兽药生产企业应设独立的质量管理部门,直属企业领导人领导。质量管理部门的负责人员应由本规范第五条规定的人员担任。
第三十九条 质量管理部门负责企业生产全过程的质量监督。负责对原料、包装材料、成品和半成品的检验及质量控制。其职责:
(一)根据法定的兽药标准和质量要求,制定原料、包装材料、半成品和成品的检验项目和详细的检验操作规程。
(二)决定原料、半成品是否允许使用;决定成品是否允许出厂。
(三)决定标签、说明书、包装材料和药品的最终容器是否允许使用。
(四)评定原料、半成品及成品的储存条件是否适当。
(五)评定成品的质量和稳定性,必要时对原料及半成品的质量和稳定性也要作出评定。
(六)对产品进行留样观察,根据储存条件和稳定性试验的结果,为确定或修订药品的有效期和质量负责期提供数据。留样时间应至药品失效期或负责期后1年。
(七)制定或修订质量标准和检验方法,改变法定标准的应报农牧行政管理部门审核批准。
(八)负责检验被退回的产品是否合格,并保留处理记录。
(九)定期向兽药管理部门报告本企业产品质量情况。
第四十条 质量管理部门对原料和成品应按规定程序和方法抽样,抽取的样品应有代表性,并规定取样容器、取样量、取样方法等。样品应加贴标签,保存全检量的2倍量。
第四十一条 质量管理部门应保存所有检验样品的分析记录。记录内容应包括:
(一)质量标准的来源;
(二)按标准进行的每项检验结果,数据处理和计算结果;
(三)写明检验结论,由检验人员签字、主管负责人检查、做出决定,并签字。
第四十二条 质量管理部门应设有化验室。化验室应该:
(一)配备与质检任务相适应的人员,负责人和操作人员应符合本规范第五条和第七条的规定。
(二)配备与所检验的产品和原料相适应的仪器、设备及实验动物(对于需要使用贵重仪器和技术复杂的分析检验,可以委托专业实验室)。
第四十三条 生物制品厂的监察室应按照农业部制定的监察制度设置并履行职责。
第四十四条 为了严格执行生产操作方法及质量检验的各项规定,生产企业应组织检查组定期进行检查。但是实行自检的企业仍需接受农牧行政部门的兽药监督和检查。

第十章 销售管理
第四十五条 每批成品应有销售记录。其内容包括:品名、规格、批号、数量、收货单位和地址、发货日期。根据销售记录应能追查每批药品的出厂后情况,必要时及时地完全收回。记录应保存至药品失效期或负责期后1年。
第四十六条 成品退货记录存档。内容包括:品名、规格、批号、数量、退货单位、退货原因、日期、处理结果等。若退货原因涉及其他批号时,应同时研究处理,并向农牧行政部门提出书面报告。
第四十七条 用户对药品质量问题提出的各种申诉意见,应认真调查,采取适当处理措施,详细记录,连同原申诉存档备查。由于使用药品产生损害或不良反应,必须及时向农牧行政部门书面报告。

第十一章 附 则
第四十八条 本规范下列用语的含意是:
(一)生产 兽药制造过程中涉及的全部操作。
(二)原料 兽药生产过程中使用的一切物质。
(三)半成品 需进一步加工的物质或混合物。
(四)物料 原料、半成品、最终容器、包装材料和成品等。
(五)批 在同一生产周期内所生产得到的兽药数量。同一批生产的产品的生产条件和质量必须是均一的。
(六)批号 用于识别“批”的一组数字或字母加数字。据此可以追查该批兽药的生产历史情况。
(七)待验 系指物料允许投料或出厂前,非经解除不能使用的状态。
第四十九条 对不同类别兽药的生产,可以制定实施细则。
第五十条 本规范由中华人民共和国农业部负责解释。


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牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市政府特邀信息员管理办法的通知

黑龙江省牡丹江市人民政府办公室


牡政办综〔2006〕22号


牡丹江市人民政府办公室关于印发牡丹江市政府特邀信息员管理办法的通知

各县(市)、区人民政府,市政府有关直属单位:
  经市政府同意,现将《牡丹江市政府特邀信息员管理办法》印发给你们,请认真贯彻执行。


   二OO六年六月十九日





  牡丹江市政府特邀信息员管理办法

  为进一步拓展市政府系统政务信息渠道,动员社会各界力量向市政府提供具有启示性、借鉴性、对策性、前瞻性和可操作性的调研信息,更好地为市政府领导决策服务,特制定本办法。
  一、市政府特邀信息员在社会各界人士中产生,需具备以下条件:
  (一)关心我市的各项工作,积极为我市经济建设和社会发展建言献策;
  (二)了解市情,熟悉政府某一工作领域的情况;
  (三)具有一定的专业知识和高级专业技术职称;
  (四)具备较强的文字综合能力和专题调研能力;
  (五)具有较强的参政议政能力和一定的社会代表性。
  二、市政府特邀信息员确定后,由市政府颁发聘任证书,每两年为一期,每期人员在25名左右,可根据工作情况做适当调整。期满时,工作突出的可续聘。
  三、市政府特邀信息员负责提供的信息以调研信息为主,主要包括:反映事关全市经济建设和社会发展全局的重要问题和建议;对全市某一工作领域或行业进行重大改革的方法和措施;对做好市委、市政府一定时期中心工作的可行性意见;政府某一项工作的专题调研报告和研究成果;群众对政府重大决策的反映;我市范围内发生的重大社会性事件、重要社会动态、紧急灾情、疫情以及其他重要突发应急情况。
  四、市政府特邀信息员要及时向市政府提供有价值的调研信息,调研信息要内容翔实,有理有据,观点鲜明,要有一定深度的分析,一般文字量在1000字以内。
  五、市政府特邀信息员撰写的调研信息完成后,可通过信件、传真、电子邮件等形式报送市政府办公室信息科(联系电话:6912981,传真:6917792,电子邮箱:zfbzfj@126.com)。突发应急信息应随事件的发生即时报送,如第一时间情况尚不明朗,可通过电话口头报告掌握的基本情况,随后再书面正式报送。信息科对信息进行审核后报市政府领导参考。
  六、市政府特邀信息员提供的调研信息经市政府办公室的信息载体采用后,得到市领导批示,并在市领导决策中发挥重要作用,对我市经济建设和社会事业发展有重大指导、借鉴意义的,经年终评审,给予适当奖励。
  七、市政府办公室信息科具体负责对市政府特邀信息员队伍的组织和日常管理,并负责年终的评审、表彰和奖励工作。
  八、本办法自发布之日起施行。


海南经济特区有限责任公司条例

海南省人大常委会


海南经济特区有限责任公司条例
海南省人大常委会


(1993年9月28日海南省第一届人民代表大会常务委员会第四次会议通过 1993年11月1日起施行)

目 录

第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 股东、股东会、董事会、监事会
第四章 财务和会计
第五章 转让出资和增减注册资本
第六章 合并、分立和变更组织形式
第七章 终止和清算
第八章 法律责任
第九章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了保障有限责任公司股东和债权人的合法权益,规范有限责任公司的组织和行为,维护社会主义市场经济秩序,促进市场经济的发展,根据有关法律、法规,结合海南经济特区的实际,制定本条例。
第二条 本条例适用于在海南经济特区设立的有限责任公司。
在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织改组为有限责任公司的,适用于本条例。
第三条 本条例所称的有限责任公司(以下简称公司)是指依本条例设立,股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第四条 设立公司实行依法直接登记制。
第五条 公司名称应符合企业名称登记管理法规的规定,并标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
第六条 公司应当依照本条例的规定制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第七条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
公司成为其他经济组织的有限责任股东时,其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。
第八条 公司资金不得借贷给股东。公司不得为股东提供担保。
第九条 公司应当遵守法律、法规,公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第二章 设 立
第十条 公司采取下列形式设立:
(一)二个以上五十个以下股东共同出资设立;
(二)企业法人、事业单位法人和社会团体法人单独出资设立;
(三)国家单独出资设立;
(四)香港、澳门、台湾地区和外国的投资者单独出资设立。
第十一条 出资人设立公司应当订立协议,明确各出资人在设立公司期间的权利、义务。
第十二条 设立公司应订立公司章程。
公司章程应载明下列事项:
(一)公司的名称、住所;
(二)公司宗旨;
(三)公司的经营范围、经营期限;
(四)公司注册资本;
(五)股东的姓名或者名称及住所;
(六)股东的出资方式、出资期限、出资额;
(七)股东的权利、义务;
(八)股东转让出资的条件和程序;
(九)利润分配办法;
(十)公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则和任期;
(十一)法定代表人的产生程序和职权范围;
(十二)财务会计制度和劳动用工制度;
(十三)公司的终止事由和清算办法;
(十四)公司章程的修改程序;
(十五)公司章程订立日期;
(十六)股东认为应订明的其他事项。
公司章程应由全体股东一致同意并签名盖章,股东每人各执一份。
第十三条 公司的登记注册,按《海南经济特区企业法人登记管理条例》执行。
第十四条 公司的注册资本为股东认缴的股本总额。不同行业公司注册资本的最低限额由省人民政府另行规定。
公司不得公开向外募股。
第十五条 股东应按本条例和公司章程规定的期限缴纳出资。
公司成立后,董事会应督促股东按期缴纳出资。
第十六条 股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产出资。
股东的全部货币出资不得少于公司注册资本的百分之五十。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。
第十七条 作为出资的实物、土地使用权、工业产权、非专利技术,应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价;涉及到国有资产的,须经国有资产管理机关确认,并应当依法办理转移财产的手续。
第十八条 股东出资后,公司应当向股东签发出资证明。
出资证明应当载明下列事项:
(一)公司名称、注册资本和登记日期;
(二)股东的姓名或者名称、认缴的出资总额、现注入的出资额和注入日期;
(三)出资证明的签发日期。
出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。
第十九条 由两个以上股东出资设立的公司应当置备记载下列事项的股东名册:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东认缴的出资总额和已注入的出资额及注入日期;
(三)出资证明编号;
(四)其他必备事项。
第二十条 在公司设立过程中,因股东的过错致使公司利益受到损害的,有过错的股东应对公司负赔偿责任。
公司未能成立的,出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
第二十一条 公司可以设立分支机构。
公司设立分支机构,应当向公司登记主管机关申请登记,领取营业执照。

第三章 股东、股东会、董事会、监事会
第二十二条 自然人、法人和其他经济组织均可成为公司股东,但法律、法规有禁止或限制的特别规定除外。
法人和其他经济组织成为公司股东时,应当委托自然人代表,代表人数由公司章程规定。
第二十三条 股东享有下列权利:
(一)参加或委托代表参加股东会,并按照出资比例或者公司章程规定的其他方式行使表决权;
(二)选举和被选举为董事、监事;
(三)参与制定和修改公司章程;
(四)查阅股东名册、股东会议记录和财务会计报表;
(五)依照本条例及公司章程的规定转让出资;
(六)优先购买其他股东转让的出资和公司新增资本;
(七)参加公司盈余和公司终止清算后剩余财产的分配;
(八)公司章程规定的其他权利。
第二十四条 股东承担下列义务:
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;
(三)在公司核准登记后,不提擅自抽回出资;
(四)公司章程规定的其他义务。
第二十五条 公司可以设立股东会。设立股东会的,股东会为公司的权力机构。
公司不设立股东会的,由全体股东共同行使股东会的职权,行使职权的方式由公司章程规定。
企业法人、事业单位法人、社会团体法人以及香港、澳门、台湾地区和外国的投资者单独出资设立公司的,由其出资人行使股东会的职权。
国家单独出资设立的公司,由国家授权投资的部门或者机构代表国家行使股东会的职权。
第二十六条 股东会行使下列职权:
(一)制定和修改公司章程;
(二)选举和罢免董事、监事;
(三)审议批准董事会、监事会的报告;
(四)审议批准公司年度财务预算、决算方案;
(五)审议批准公司的盈余分配或亏损弥补方案;
(六)决定公司增加或减少注册资本;
(七)批准股东出资的转让;
(八)决定公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算;
(九)公司章程规定的其他职权。
第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,通过公司章程、产生公司组织机构以及决定其他重大事项。
第二十八条 股东会对下列事项的决议必须经出资额占公司注册资本三分之二以上的股东同意:
(一)修改公司章程;
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司合并、分立或者变更组织形式;
(四)解散公司。
对前款规定以外的事项,由出资额占公司注册资本二分之一以上的股东同意通过,也可以由公司章程另行规定决议方法。

第二十九条 公司应设立股东会记录簿,记明每次会议时间、地点、参加人、讨论和决议事项等。会议记录由会议主持人和各股东或其代理人签名。会议记录和签名簿的影印件盖公司印章,并由主持人签名,于会后七日内分送各股东。
第三十条 公司可以设立董事会,由三名以上董事组成。公司不设董事会的,应设一至二名执行董事,行使董事会的职权。
第三十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会会议;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的发展规划、年度经营计划;
(四)拟定公司年度财务预算、决算方案;
(五)拟定公司利润分配或亏损弥补方案;
(六)拟定公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算方案;
(八)决定公司管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理等高级管理人员,决定其报酬和支付方法;
(十)决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分;
(十一)制定公司的规章制度;
(十二)公司章程规定的其他职权。
第三十二条 董事会每半年应至少召开一次会议,可以按公司章程规定定期召开,也可以由三分之一以上董事或者经理的提议随时召开。
董事会由董事长召集和主持。董事长的产生方式及其职权由公司章程规定。
董事会的议事和表决程序由公司章程规定。
第三十三条 公司设董事会的,由董事长为公司的法定代表人。公司设一至二名执行董事的,由公司章程规定其中一名执行董事为公司的法定代表人。董事长、执行董事不出任公司法定代表人时,可以由公司章程规定经理为公司的法定代表人。

第三十四条 公司可以根据公司章程的规定设置经理,负责处理公司的日常经营活动。经理由董事会或者执行董事聘任。经理的职权由公司章程规定,或者由董事会决定。
董事可以受聘兼任公司经理。
第三十五条 有下列情形之一的,不得担任公司董事或者经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
(二)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;
(三)受破产清算的企业法定代表人和主要责任人员,所在企业受破产清算未逾三年的;
(四)负有重大债务长期未履行偿还义务的;
(五)法律、法规规定的其他情形。
第三十六条 董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益。
董事、经理不得成为其他经济组织的无限责任股东。
董事、经理不得损害所任职公司利益,自营或者为他人经营与本公司具有竞争性的业务。
第三十七条 公司可以设监事会或者一至二名监事,对公司的业务和财务进行监督。
监事由股东会从股东、公司职工以及最大债权人、财会专业人员中选任。
公司经理及财务高级管理人员不得兼任监事。
第三十八条 监事会行使下列职权:
(一)列席董事会会议;
(二)审核、查阅公司财务会计报表和其他资料;
(三)检查公司业务和财务状况;
(四)监督董事会和经理的工作;
(五)依公司章程规定提议召开股东临时会;
(六)当董事、经理的行为与公司的利益有冲突时,代表公司与董事、经理交涉,或者对董事、经理提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第三十九条 监事对损害公司及股东利益的行为未能履行监督职责的,应与行为人负连带责任。

第四章 财务和会计
第四十条 公司应当按照国家有关法律、法规的规定制定财务会计制度。
第四十一条 公司董事会或执行董事应在每一会计年度终了,编制营业报告书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配或亏损弥补方案,送经股东会确认。
第四十二条 公司应当按照国家有关规定,向所在地财税机关和公司登记主管机关报送资产负债表和年度会计报表以及利润分配或亏损弥补方案。
资产负债表和年度会计报表必须经注册会计师验证。
第四十三条 公司分配税后利润时,应当首先弥补亏损,然后提取利润的百分之十作为法定公积金,百分之五作为法定公益金。
公司的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前,不得分配给股东。
第四十四条 法定公积金应当用于下列用途:
(一)弥补亏损;
(二)增加资本;
(三)法律、法规规定的其他用途。
法定公益金应当用于本公司员工的集体福利。

第五章 转让出资和增减注册资本
第四十五条 股东已缴纳的出资可以全部或部分转让。
股东转让出资须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第四十六条 股东转让出资时,应变更股东名册。受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额未记载于股东名册的,该转让不得对抗公司。
第四十七条 经股东会同意,公司可以增加注册资本。
公司增加注册资本不得公开募股。
第四十八条 公司股东对其他股东转让的出资和公司增加的注册资本,在同等条件下有优先购买权。优先购买的份额可在公司股东之间协商确定或按出资比例分配。
第四十九条 经股东会同意,公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产目录。
第五十条 公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知的债权人,并于三十日内至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的债权人自公告之日起九十日内,可以提出异议。
第五十一条 对提出异议的债权人,公司应当清偿债务或者提供相应担保,否则不得减少注册资本。
第五十二条 公司股东因公司注册资本的减少而减少出资额时,各股东减少的出资额可协商确定或按照出资比例分配。

公司减少后的注册资本不得低于省人民政府规定的注册资本最低限额。

第六章 合并、分立和变更组织形式
第五十三条 公司采用下列两种形式合并:
(一)一个以上的公司并入另一个公司,并入方解散,接纳方存续;
(二)两个以上的公司合并为一个新公司,原公司解散。
第五十四条 公司采用下列两种形式分立:
(一)公司以其部分资产另设一个公司,原公司存续;
(二)公司全部资产分割新设立两个以上的公司,原公司解散。
第五十五条 公司合并或者分立应当对公司财产进行清理,编制资产负债表及财产目录。资产负债表应经注册会计师验证。
公司合并各方应签订合并协议。公司分立应对公司债务的承担作出决议。
第五十六条 公司作出合并或者分立决议后,应按本条例第五十条规定的程序告知债权人;债权人可按本条例第五十条规定的程序提出异议。
债权人对公司合并或者分立提出异议的,公司应当清偿债务,或者与债权人达成清偿债务的协议,否则公司不得合并或者分立。
第五十七条 债权人对公司合并未提出异议的,原公司债务由合并后存续的公司或新成立公司承担。
债权人对公司分立未提出异议的,原公司债务由分立后的公司按分立决议承担。
第五十八条 公司合并不成的,因筹备合并而产生的债务由筹备合并各方共同承担。
第五十九条 公司可以按照《海南经济特区股份有限公司条例》的有关规定变更为股份有限公司。
第六十条 公司变更为股份有限公司后,其债务由变更后的股份有限公司承担。
第六十一条 公司合并、分立或者变更组织形式,应依法分别办理变更登记、注销登记或者设立登记。

第七章 终止和清算
第六十二条 公司因下列原因之一终止:
(一)公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他终止事由出现;
(二)公司设立的宗旨已经实现或者无法实现;
(三)股东会决议解散;
(四)与其他公司合并或公司新设分立;
(五)依法被宣告破产。
第六十三条 公司因前条第(一)项至第(四)项原因终止的,由股东组成清算组。
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单;
(二)处理公司未了结的业务;
(三)收取公司债权;
(四)收取股东已认缴而未缴纳的出资;
(五)清结纳税事宜;
(六)清偿公司债务;
(七)代表公司参加诉讼。
第六十四条 清算组应自成立之日起十日内书面通知已知的债权人,并于三十日内至少公告三次。
债权人应自收到通知之日起三十日内,未收到通知的应自公告之日起九十日内,向清算组申报债权。
债权人申报债权,应说明债权的性质、数额,并提供有关证明材料。清算组应对有财产担保的债权和无财产担保的债权分别登记。
第六十五条 清算组应拟定清算方案。清算方案应当经股东会同意后实施。
第六十六条 清算组成立后,董事会应将公司帐册、债权人名册、债务人名册和股东名册等有关清算资料全部移交清算组。清算组对清算资料有疑问时,有权要求董事会提供说明材料。
第六十七条 清算开始后,公司应当停止与清算无关的活动。
未经清算组同意,任何人不得处分公司财产。
第六十八条 有财产担保的合法债权,应以所担保的财产为限,优先受偿。
第六十九条 公司财产拨付清算费用后,按下列顺序清偿:
(一)付给职工工资和劳动保险费用;
(二)缴纳所欠税款;
(三)偿还公司债务。
公司财产按前款顺序清偿后,剩余部分应当按出资比例或者公司章程规定分配给股东。
违反本条例第六十八条和本条第一款的规定所作的财产分派无效。债权人有权要求清算组追回非法分派的财产,并可以请求赔偿因此遭受的损失。
第七十条 清算组在清理财产和债权、债务过程中,发现公司财产不足清偿债务的,应即停止清算,并向人民法院申请宣告破产。
第七十一条 清算组无法履行职权时,可以申请人民法院组织清算。
清算组不依法履行职权时,债权人可以申请人民法院组织清算。
第七十二条 清算结束,清算组应当制作清算报告和清算期间收支报表及各种财务帐册,并将上述文件报送公司登记主管机关,申请公司注销登记。
第七十三条 公司登记主管机关核准注销登记后,应当公告公司终止。
第七十四条 清算组成员应当依法履行义务。清算组成员因过错造成公司或债权人损失的,应当对公司或者债权人承担连带责任。
第七十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关法律、法规进行清算。

第八章 法律责任
第七十六条 公司有下列行为之一的,由公司登记主管机关责令限期改正,并处罚款。
(一)违反本条例规定,公司作为其他经济组织的无限责任股东或者在其他经济组织的投资额超过本公司净资产百分之五十以上的;
(二)违反本条例董事、经理任职条件的规定,选举董事或产生经理的;
(三)公司清算时,不按照本条例规定告知债权人,或者不向公司登记主管机关报送清算报告,或者报送虚假清算报告的;
(四)公司合并、分立、变更组织形式或者减少注册资本不按照本条例的规定告知债权人,抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的;
(五)公司清算时,制作虚假的资产负债表、财产目录或者未清偿债务前分配公司财产的。
对公司进行前款处罚时,公司登记主管机关还可根据具体情况,对公司法定代表人和直接责任人员处以罚款。
第七十七条 有下列行为之一的,由公司登记主管机关责令有关责任人限期改正,并处罚款。
(一)违反本条例规定,公司股东、董事、经理进行虚假出资或者擅自抽回出资的;
(二)违反本条例规定,董事、经理以公司财产为本公司股东、董事、监事或者经理的债务提供担保的;
(三)违反本条例规定,董事、经理损害所任职公司利益,自营或者为他人经营与本公司具有竞争性业务的。
第七十八条 公司不按本条例的规定提取或者使用法定公积金、公益金的,由公司登记主管机关责令如数补足或者追回,并可对公司及直接责任人员处以罚款。
第七十九条 公司违反本条例有关登记规定的,按《海南经济特区企业法人登记管理条例》的规定处罚。
第八十条 公司登记主管机关的工作人员违反本条例,徇私舞弊、弄虚作假的,依法追究行政责任;造成损害的,应承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第八十一条 当事人对处罚不服的,可在接到处罚通知之日起十五日内,向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议。对复议决定仍不服的,可以在接到复议决定之日起十五日内向人民法院起诉。当事人逾期不起诉又不履行复议决定的,由作出处罚决定的机关或复议机关申请人民法院
强制执行。

第九章 附 则
第八十二条 本条例生效前已设立的公司,应在本条例生效后一年内,依据本条例规定修订章程,向公司登记主管机关办理重新登记。
第八十三条 本条例所称的“以上”、“以下”均包括本数。
第八十四条 省人民政府可以根据本条例制定实施细则。
第八十五条 本条例自1993年11月1日起施行。



1993年9月28日