关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]125号
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：
一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；
（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；
（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；
（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；
（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；
（七）国有股东最近一个会计年度的审计报告；
（八）上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；
（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。
八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。
十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。
十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；
（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；
（三）上市公司拟发行证券的方案；
（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；
（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；
（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年六月二十四日
财政部关于经济特区、经济技术开发区、老市区的几个政策业务问题的通知
财政部
财政部关于经济特区、经济技术开发区、老市区的几个政策业务问题的通知
财政部
国务院1984年11月15日国发〔1984〕161号文件发布的《关于经济特区和沿海十四个港口城市减征、免征企业所得税和工商统一税的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），各地在执行中提出一些政策业务问题，要求明确。对这些问题，在最近召开的经济特区和沿海开
放城市对外税收专业会议上进行了讨论。现根据中共中央、国务院中发〔1984〕13号文件和国务院国发〔1984〕161号文件的精神，分别明确如下：
一、关于《暂行规定》的适用范围问题
《暂行规定》适用的地区，限于经过国务院批准的经济特区、经济技术开发区和沿海十四个开放城市的老市区，或者经过国务院特案批准的地区；适用的企业，限于在上述地区兴办的中外合资经营企业、中外合作经营企业和客商独立经营企业；适用的税种，包括企业所得税、地方所得
税和工商统一税。
二、关于老市区的范围问题
《暂行规定》所指的老市区，是经过国务院批准的沿海十四个开放城市的市区。除了国务院另有批准的以外，不包括这些城市所管辖的县及其城镇。
三、关于《暂行规定》公布以前企业同客商签订的合同涉及的税收条款如何处理问题
企业同客商签订的合同，其中涉及税收的条款，都应当按照税法规定执行。对于在《暂行规定》公布前，企业同客商签订的合同涉及税收的条款、严于《暂行规定》的，可以从公布之日起，改按《暂行规定》执行；对于双方签订的合同涉及税收的条款，不符合税法规定而修改合同确有
困难的，可以由企业将情况报告当地税务机关核实后，专案报请省、自治区、直辖市税务局审核，酌情处理。在《暂行规定》公布后，企业同客商签订的合同所涉及的税收问题，都应当按照税法有关规定和《暂行规定》执行。
四、关于特区企业再投资退税问题（已废止）
五、关于《暂行规定》公布前已按税法规定征收的预提所得税是否退税问题
《暂行规定》第四条：“本规定有关所得税的减征、免征，自1984年度起施行”一句中的所得税，仅指在经济特区、经济技术开发区和沿海十四个开放城市老市区兴办的中外合资经营企业、中外合作经营企业和客商独立经营企业在汇算清缴1984年度所得税时，可以按照《暂行
规定》减征、免征所得税。至于中国境外的外国公司、企业和其他经济组织，从经济特区、经济技术开发区和老市区取得的所得，在《暂行规定》公布前，仍应按照原规定征收预提所得税，不存在退税问题；在《暂行规定》公布后，可以从公布之日，即1984年11月15日起，按照《
暂行规定》减低的税率征税。
六、关于企业管理机构和实际经营、作业场所不在一地如何征税问题
企业在经济特区、经济技术开发区或老市区设立管理机构，而其实际经营、作业场所设在其他地区的，应当按其实际经营、作业场所所在地的有关规定征税；企业在经济特区、经济技术开发区和老市区以外的其他地区设立管理机构，而其经营、作业场所设在经济特区、经济技术开发区
或老市区的，也应当按其实际经营、作业场所所在地的有关规定征税。
七、关于经济特区、经济技术开发区和老市区的中外合资经营企业、中外合作经营企业和客商独立经营企业缴纳工商统一税的税率问题
根据财政部（83）财税字第88号文件的规定，对中外合资经营企业、中外合作经营企业、客商独立经营企业缴纳工商统一税的税率高于工商税税率的，可采取减税的办法，减低到现行工商税税率相同的水平征收。利改税以后，工商税已经废止。因此，客商在特区、开发区和老市区
开办的中外合资经营企业、中外合作经营企业和独立经营企业都应当按照工商统一税条例（草案）《工商统一税税目税率表》上规定的税率纳税。对纳税确有困难的，可由企业申请，当地税务机关核实，上报财政部批准，酌情给予定期减税照顾。对于利改税以前，按照原规定已经减低税率
征税的，企业可以暂不变动。
八、关于特区企业生产的产品在特区内销售征税问题
《暂行规定》经济特区部分第（七）条“特区企业生产的产品，在本特区内销售的，各种矿物油、烟、酒等按照税法规定的税率减半征收工商统一税；特区人民政府也可以自行确定对少数产品照征或者减征工商统一税；其他产品都不再征收工商统一税。”这一规定，是指在特区管理线
建成以后实施；在管理线建成以前，仍按现行的有关规定执行。
九、关于特区企业用进口的原材料、零部件生产或者组装的产品内销征税问题
特区企业用进口的原材料、零部件生产或组装的产品内销，除照章征收产品出厂环节的工商统一税外，还应补征进口环节原材料、零部件的工商统一税。
十、关于耐用消费品征免税的问题
特区企业进口的货物，在管理线建成以前，属于生产必需的机器设备、原材料、零配件、交通工具和其他生产资料免征工商统一税；属于国家限制进口的耐用消费品照章征收工商统一税。
“耐用消费品”是指国家限制进口的计算器、录音录相磁带复制设备、录音机机芯、自行车、收音机、电风扇、汽车、摩托车、电子计算机、电视机、录音机、电视机显象管、成套录相设备及录相机、洗衣机、电冰箱、手表、照相机等。
十一、关于对特区企业购进内地企业已税组装件组装成整机出口的征税问题
特区企业购进内地企业已纳产品税或增值税的组装件，在特区组装成整机出口，对内地企业已纳税款不予退还。
以上问题请研究办理。
1985年3月21日